Eine Holding kann mehr sein als eine zusätzliche Gesellschaft. Richtig strukturiert, kann sie laufende Gewinnausschüttungen steuerlich begünstigen, Reinvestitionen erleichtern und einen späteren Unternehmensverkauf deutlich attraktiver machen.

Viele Unternehmerinnen und Unternehmer halten die Anteile an ihrer operativen GmbH unmittelbar im Privatvermögen. Das funktioniert und ist in vielen Fällen zunächst auch sinnvoll. Doch spätestens wenn regelmäßig Gewinne ausgeschüttet werden, größere Investitionen geplant sind oder ein späterer Verkauf des Unternehmens denkbar ist, stellt sich eine wichtige Frage:

Ist die direkte Beteiligung an der operativen GmbH noch die richtige Struktur?

Eine Holding-GmbH kann hier erhebliche Vorteile bieten. Besonders interessant ist die Möglichkeit, eine bereits bestehende operative GmbH nachträglich unter eine Holding zu stellen.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann dies im Wege eines steuerneutralen Anteilstauschs nach § 21 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) erfolgen.

Der entscheidende Punkt: Eine Holding sollte nicht erst dann eingerichtet werden, wenn ein Unternehmensverkauf unmittelbar bevorsteht. Denn bestimmte steuerliche Vorteile hängen von Fristen und der rechtzeitigen Gestaltung ab.

Was ist eine Holding-GmbH?

Eine Holding ist zunächst keine besondere Gesellschaftsform. In der Praxis handelt es sich häufig um eine GmbH, die Beteiligungen an anderen Unternehmen hält.

Die Struktur sieht vereinfacht so aus:

Gesellschafter/in
↓
Holding-GmbH
↓
operative GmbH

Die operative GmbH führt weiterhin das eigentliche Geschäft. Die Holding hält dagegen die Anteile an dieser Gesellschaft.

Damit werden zwei Ebenen geschaffen:

• Die operative GmbH erwirtschaftet die Gewinne.
• Die Holding-GmbH kann Gewinne empfangen, investieren und Beteiligungen verwalten.

Diese Trennung kann insbesondere für Unternehmer interessant sein, die Gewinne nicht vollständig privat verbrauchen, sondern innerhalb des Unternehmensverbunds weiter investieren möchten.

Was bringt eine Holding steuerlich?

Die steuerlichen Vorteile einer Holding liegen vor allem in zwei Bereichen:

1. Gewinnausschüttungen:
   Gewinne können von der operativen GmbH an die Holding ausgeschüttet werden. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen sind diese Ausschüttungen körperschaftsteuerlich weitgehend steuerfrei.
2. Unternehmensverkauf:
   Verkauft die Holding später ihre Beteiligung an der operativen GmbH, ist der Veräußerungsgewinn grundsätzlich ebenfalls weitgehend steuerfrei.

Damit kann Kapital zunächst auf Unternehmensebene gehalten und für weitere Investitionen genutzt werden, ohne dass bereits die vollständige Besteuerung einer privaten Ausschüttung ausgelöst wird.

Wichtig: Der Vorteil besteht vor allem dann, wenn das Geld in der Unternehmensstruktur verbleibt und beispielsweise für Investitionen, Beteiligungen oder weiteren Vermögensaufbau genutzt wird. Wer die Gewinne unmittelbar vollständig ins Privatvermögen ausschüttet, kann den Steuervorteil weitgehend wieder verlieren.

1. Wie kann eine bestehende GmbH unter eine Holding gebracht werden?

Eine Holding kann entweder von Anfang an über einer operativen Gesellschaft aufgebaut oder später über eine bereits bestehende GmbH gesetzt werden.

Für die nachträgliche Einbringung einer bestehenden GmbH kommt insbesondere ein Anteilstausch nach § 21 UmwStG in Betracht.

Vereinfacht dargestellt:

Der Unternehmer gründet zunächst eine neue Holding-GmbH. Anschließend werden die Anteile an der bestehenden operativen GmbH in die Holding eingebracht. Im Gegenzug erhält der Unternehmer Anteile an der Holding.

Damit wird aus der bisherigen direkten Beteiligung:

Vorher:

Gesellschafter → operative GmbH

Nachher:

Gesellschafter → Holding-GmbH → operative GmbH

Gesellschaftsrechtlich sind dabei insbesondere die entsprechenden Einbringungs- und Kapitalmaßnahmen sowie die notarielle Beurkundung und Handelsregisteranmeldung zu beachten.

Steuerlich ist die Gestaltung anspruchsvoller.

Grundsätzlich sind eingebrachte Anteile nach den Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Dadurch könnten vorhandene stille Reserven unmittelbar besteuert werden.

Unter den Voraussetzungen des § 21 UmwStG kann jedoch ein Buch- oder Zwischenwertansatz möglich sein. Damit lässt sich die Besteuerung der stillen Reserven im Zeitpunkt der Einbringung vermeiden bzw. aufschieben.

Eine zentrale Voraussetzung: die Stimmrechtsmehrheit

Besonders wichtig ist der sogenannte qualifizierte Anteilstausch.

Nach der Einbringung muss die Holding unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen GmbH halten.

Bei mehreren Gesellschaftern oder Minderheitsbeteiligungen ist deshalb besonders sorgfältig zu prüfen, ob und wie eine Holdingstruktur umgesetzt werden kann.

Die steuerliche Gestaltung sollte daher vor dem ersten Notartermin vollständig geplant sein.

2. Welche Steuern fallen bei einer Ausschüttung an die Holding an?

Eine der größten Stärken einer Holdingstruktur zeigt sich bei der Ausschüttung von Gewinnen.

Schüttet die operative GmbH Gewinne an ihre Holding-GmbH aus, sind diese Dividenden nach § 8b KStG grundsätzlich zu 95 % steuerfrei. Die verbleibenden 5 % gelten als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.

Bei der Gewerbesteuer kann unter den entsprechenden Voraussetzungen zusätzlich das sogenannte Schachtelprivileg greifen. Eine wesentliche Voraussetzung ist dabei grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums.

In der Folge verbleibt von einer Ausschüttung auf Ebene der Holding regelmäßig eine effektive Steuerbelastung von ungefähr 1,5 %.

Das bedeutet:

Von 100.000 € ausgeschüttetem Gewinn bleiben in einer solchen Struktur ungefähr 98.500 € für weitere Investitionen in der Holding verfügbar.

Zum Vergleich: Bei einer Ausschüttung unmittelbar an eine Privatperson fällt grundsätzlich Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag an; je nach persönlicher Situation können jedoch andere Besteuerungsregeln relevant sein.

Entscheidend ist deshalb nicht nur die Höhe der Steuer, sondern die Frage: Was soll mit dem Gewinn anschließend passieren?

3. Was passiert beim Verkauf der operativen GmbH?

Besonders interessant kann eine Holdingstruktur bei einem späteren Unternehmensverkauf werden.

Verkauft die Holding-GmbH ihre Beteiligung an der operativen GmbH, ist der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich steuerfrei. Auch hier gelten 5 % des Gewinns als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.

Die effektive Steuerbelastung liegt dadurch regelmäßig bei ungefähr 1,5 %.

Das unterscheidet sich erheblich von einem direkten Verkauf der GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen.

Beispiel

Angenommen, die Anteile an der operativen GmbH werden für 5 Mio. € verkauft.

Bei Anschaffungskosten von 25.000 € entsteht ein Veräußerungsgewinn von:

4.975.000 €

Bei einem Verkauf aus dem Privatvermögen kann sich – abhängig von den individuellen Voraussetzungen – eine deutlich höhere Steuerbelastung ergeben.

Verkauft dagegen die Holding die Beteiligung, beträgt die Steuerbelastung unter den genannten Annahmen lediglich rund 1,5 %.

Im Beispiel kann der Unterschied mehr als 1,3 Mio. € betragen.

Das macht deutlich: Die Holding ist nicht nur ein Instrument für die laufende Besteuerung. Sie kann insbesondere bei einem späteren Unternehmensverkauf einen erheblichen Unterschied machen.

4. Warum der Zeitpunkt der Holding-Gründung entscheidend ist

Eine Holding erst dann zu gründen, wenn bereits ein konkreter Käufer für das Unternehmen gefunden wurde, kann zu spät sein.

Bei der Einbringung bestehender GmbH-Anteile sind insbesondere die Regelungen zur siebenjährigen Sperrfrist nach § 22 UmwStG zu beachten.

Wird die Beteiligung innerhalb dieser Frist veräußert, kann dies zu einer rückwirkenden Besteuerung eines sogenannten Einbringungsgewinns II führen.

Der steuerpflichtige Betrag reduziert sich dabei für jedes bereits abgelaufene Zeitjahr um ein Siebtel.

Das bedeutet nicht, dass ein Verkauf innerhalb von sieben Jahren grundsätzlich unmöglich ist. Er kann jedoch erhebliche steuerliche Folgen haben.

Wer einen Unternehmensverkauf in einigen Jahren nicht ausschließt, sollte die Holdingstruktur deshalb möglichst früh prüfen lassen.

Der entscheidende Zeitpunkt für die Gestaltung ist nicht der Tag, an dem der Käufer an die Tür klopft.

Der entscheidende Zeitpunkt ist deutlich früher.

5. Das Zahlenbeispiel: Was kann eine Holding ausmachen?

Um die Größenordnung zu verdeutlichen, betrachten wir einen Alleingesellschafter mit folgenden Annahmen:

• Jahresgewinn der operativen GmbH: 500.000 €
• Gewerbesteuerhebesatz: 400 %
• Einkommensteuerspitzensatz: 45 %
• Solidaritätszuschlag
• keine Kirchensteuer

Die Berechnung dient ausschließlich der Veranschaulichung. Die tatsächliche steuerliche Belastung hängt von den konkreten persönlichen und gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen ab.

A. Laufende Gewinne

Ergebnis:

Mit Holding stehen in diesem Beispiel rund 87.000 € mehr für Reinvestitionen zur Verfügung.

Das entspricht einem Liquiditätsvorsprung von rund 34 % gegenüber der unmittelbaren Ausschüttung an den Gesellschafter.

B. Verkauf der operativen GmbH nach sieben Jahren

Angenommen, die GmbH wird nach Ablauf der relevanten siebenjährigen Sperrfrist für 5 Mio. € verkauft.

Unterschied im Beispiel: rund 1,34 Mio. €

Das ist der entscheidende Punkt einer Holdingstruktur:

Nicht die Steuerersparnis allein ist der Vorteil. Entscheidend ist, welches Kapital nach Steuern für die weitere unternehmerische Entwicklung zur Verfügung steht.

6. Wann lohnt sich eine Holding besonders?

Eine Holdingstruktur kann insbesondere dann interessant sein, wenn Sie:

• regelmäßig Gewinne aus Ihrer operativen GmbH entnehmen oder reinvestieren möchten,
• weitere Unternehmen oder Beteiligungen erwerben wollen,
• größere Investitionen planen,
• langfristig Vermögen innerhalb einer Unternehmensstruktur aufbauen möchten,
• einen späteren Verkauf Ihres Unternehmens in Betracht ziehen,
• mehrere unternehmerische Aktivitäten voneinander trennen möchten,
• Ihre Unternehmensstruktur frühzeitig auf eine mögliche Nachfolge vorbereiten möchten.

Gerade bei wachstumsorientierten Unternehmen kann die Holding zusätzliche strategische Möglichkeiten schaffen.

Sie ist allerdings kein Selbstzweck.

Wenn Gewinne regelmäßig vollständig für den privaten Lebensunterhalt benötigt werden und keine größeren Reinvestitionen geplant sind, fällt der Vorteil deutlich geringer aus.

7. Was kostet eine Holding und welche Nachteile gibt es?

Eine Holding bringt zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten – aber auch zusätzlichen Aufwand.

Es entstehen beispielsweise:

• Gründungs- und Notarkosten,
• Kosten für Handelsregister und gesellschaftsrechtliche Maßnahmen,
• zusätzlicher Buchführungs- und Jahresabschlussaufwand,
• zusätzliche steuerliche Beratungskosten,
• laufende Verwaltungskosten.

Außerdem müssen verschiedene steuerliche Besonderheiten berücksichtigt werden.

Nachweispflichten

Nach einer Einbringung bestehen innerhalb der siebenjährigen Sperrfrist besondere Nachweispflichten. Die erforderlichen Meldungen gegenüber der Finanzverwaltung müssen fristgerecht erfolgen.

Gewerbesteuerliche Voraussetzungen

Bei Gewinnausschüttungen ist insbesondere der Zeitpunkt der Beteiligung für die gewerbesteuerliche Kürzung relevant. Eine Beteiligung muss grundsätzlich bereits zu Beginn des Erhebungszeitraums in entsprechender Höhe bestehen.

Privater Konsum

Die Holding kann die Besteuerung nicht dauerhaft „abschaffen“.

Wird Geld aus der Holding an den Gesellschafter privat ausgeschüttet, fällt grundsätzlich erneut eine Besteuerung auf Ebene des Gesellschafters an.

Der wesentliche Vorteil entsteht deshalb vor allem durch die Möglichkeit, Kapital innerhalb der Unternehmensstruktur weiter zu verwenden.

Immobilien und Grunderwerbsteuer

Hält die operative GmbH Grundbesitz, muss eine Einbringung der GmbH-Anteile besonders sorgfältig geprüft werden. Je nach Struktur und Beteiligungsverhältnissen können grunderwerbsteuerliche Folgen entstehen.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Auch für die Unternehmensnachfolge ist die Struktur relevant.

Insbesondere größere Liquiditätsbestände innerhalb einer Holding können bei der erbschaft- und schenkungsteuerlichen Betrachtung eine Rolle spielen. Die Holding sollte deshalb nicht isoliert als Steuersparmodell betrachtet werden.

Wer eine Holding aufbaut, sollte gleichzeitig überlegen, wie das Unternehmen später übertragen oder verkauft werden soll.

8. Holding und Unternehmensnachfolge: frühzeitig zusammen denken

Eine Holding kann nicht nur für den laufenden Betrieb und einen späteren Verkauf interessant sein.

Auch bei der Unternehmensnachfolge kann die richtige Beteiligungsstruktur eine wichtige Rolle spielen.

Denn eine Unternehmensnachfolge wird häufig über viele Jahre vorbereitet. Beteiligungsstrukturen, Vermögen, Immobilien, Finanzierung und private Vermögensnachfolge sollten dabei aufeinander abgestimmt werden.

Eine Holding kann dabei Teil einer langfristigen Struktur sein – sie ersetzt jedoch keine umfassende Nachfolgeplanung.

Gerade deshalb sollte die Frage

„Brauche ich eine Holding?“

nicht isoliert betrachtet werden.

Die bessere Frage lautet:

„Welche Unternehmens- und Vermögensstruktur passt zu meinen Zielen für die nächsten zehn bis zwanzig Jahre?“

9. Kann ich eine Holding noch gründen, wenn ein Unternehmensverkauf bereits geplant ist?

Grundsätzlich kann eine Holding auch zu einem späteren Zeitpunkt gegründet werden.

Je näher ein konkreter Unternehmensverkauf jedoch rückt, desto genauer müssen die steuerlichen Folgen geprüft werden.

Eine kurzfristige Umstrukturierung unmittelbar vor einem Verkauf kann insbesondere wegen der Regelungen des Umwandlungssteuergesetzes problematisch sein.

Eine Holding sollte daher möglichst nicht als kurzfristige Reaktion auf einen bereits unterschriebenen oder konkret vorbereiteten Verkaufsprozess verstanden werden.

Wenn ein Unternehmensverkauf in einigen Jahren denkbar ist, ist jetzt der richtige Zeitpunkt, die Struktur zu prüfen.

Fazit: Eine Holding ist keine Steuersparidee für morgen – sondern eine Strukturentscheidung für die Zukunft

Eine Holding-GmbH kann erhebliche steuerliche und unternehmerische Vorteile bieten.

Gewinnausschüttungen aus der operativen GmbH können unter den entsprechenden Voraussetzungen mit einer effektiven Steuerbelastung von rund 1,5 % in der Holding ankommen. Auch der spätere Verkauf einer Beteiligung kann auf Ebene der Holding grundsätzlich weitgehend steuerfrei erfolgen.

Noch wichtiger ist jedoch die strategische Perspektive:

Was soll mit den Gewinnen passieren?

Sollen weitere Unternehmen gekauft werden?
Sollen Immobilien oder Beteiligungen aufgebaut werden?
Soll Kapital langfristig im Unternehmensverbund wachsen?
Oder soll das Unternehmen in einigen Jahren verkauft oder innerhalb der Familie übertragen werden?

Die Antwort auf diese Fragen entscheidet darüber, ob eine Holding sinnvoll ist.

Und genau deshalb sollte die Holding nicht erst dann zum Thema werden, wenn der Unternehmensverkauf bereits vorbereitet wird.

Wer heute die richtige Struktur schafft, hat morgen mehr Gestaltungsspielraum.

Bei der BWLC GmbH Steuerberater Rechtsanwälte betrachten wir die Holding deshalb nicht isoliert als steuerliche Gestaltung. Wir verbinden Steuerrecht, Gesellschaftsrecht, Unternehmensentwicklung, Unternehmensbewertung und Nachfolgeplanung miteinander – und prüfen, welche Struktur zu Ihren persönlichen und unternehmerischen Zielen passt.

Sie überlegen, ob eine Holding für Ihre GmbH sinnvoll ist? Wir prüfen die Möglichkeiten gemeinsam mit Ihnen.